Nota: Este archivo ofrece información general de orientación. No constituye asesoría legal, notarial, contable ni tributaria. La disolución y liquidación de una sociedad es un acto que requiere intervención de notario público y, normalmente, de un contador. Para tu caso concreto, consultá a un abogado/notario y a un contador público autorizado (CPA).

Disolución y liquidación de la sociedad — Código de Comercio (Ley N° 3284)

1. Qué es / por qué importa

La disolución es el acto jurídico por el cual una sociedad mercantil deja de tener como fin la actividad para la que se constituyó y entra en un estado terminal: ya no busca operar ni generar negocio, sino cerrar ordenadamente. La liquidación es el proceso posterior: realizar el patrimonio (cobrar lo que se debe, vender activos, pagar a los acreedores) y repartir lo que sobre entre los socios (el llamado haber social).

No son lo mismo y ocurren en este orden:

1. Disolución → la sociedad acuerda (o se ve obligada a) terminar. Cambia su finalidad.
2. Liquidación → se nombra un liquidador, se pagan deudas y se reparte el remanente.
3. Cancelación de la inscripción → la sociedad se extingue como persona jurídica y se cancela su cédula jurídica.

El punto clave que regula el artículo 209 del Código de Comercio es que la sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica durante todo el tiempo necesario para concluir la liquidación. Es decir: una sociedad disuelta todavía existe legalmente, pero solo para liquidarse. No desaparece el día de la disolución; desaparece el día en que se cancela su inscripción.

Por qué importa. Mientras una sociedad esté inscrita en el Registro Nacional —aunque no opere— sigue generando obligaciones: el Impuesto a las Personas Jurídicas anual (ver 07-impuesto-personas-juridicas.md), la declaración informativa de sociedades inactivas ante Hacienda (ver 04-inscripcion-hacienda-tributcr.md) y el riesgo de sanciones por incumplir. Disolver y liquidar formalmente es la única manera de cortar de raíz esas obligaciones. Dejar de pagar sin cerrar formalmente no extingue la sociedad: la lleva a una disolución forzosa con responsabilidad solidaria para los socios.

2. Quién está obligado y excepciones

Causales de disolución (Art. 201 del Código de Comercio)

El artículo 201 enumera las causales comunes a todas las sociedades mercantiles. Texto verificado contra Justia Costa Rica (Ley N° 3284, versión vigente):

El Art. 201 del Código de Comercio tiene exactamente cuatro incisos (a–d). No existe un inciso e) en ese artículo. Causales adicionales por otras leyes especiales operan por su propio mecanismo fuera del Art. 201.

En las S.R.L., el pacto social puede prever causales adicionales (muerte, exclusión o retiro de socio), pero éstas deben estar expresamente pactadas en la escritura social.

Art. 206 (verificado): En el caso del inciso a), la disolución opera sola por el vencimiento. En los demás casos, debe inscribirse en el Registro Mercantil el acuerdo de disolución o la declaración de que se produjo la causal.

Art. 207 (verificado): El aviso de la disolución se publica una vez en La Gaceta. Dentro de los treinta días siguientes a esa publicación, cualquier interesado puede oponerse judicialmente a la disolución que no se base en causa legal o pactada.

Art. 208 (verificado): Los administradores serán solidariamente responsables de las operaciones que realicen con posterioridad al vencimiento del plazo, al acuerdo de disolución, o a la declaración de que ocurrió una causal. Esta responsabilidad es independiente de la que establece la Ley N° 9428.

Causal adicional por vía tributaria: morosidad del Impuesto a las Personas Jurídicas

Fuera del Código de Comercio, la Ley N° 9428 (Art. 7) establece una causal de disolución de oficio: la falta de pago del Impuesto a las Personas Jurídicas por tres períodos consecutivos. En ese caso, Hacienda gira instrucción al Registro Nacional para disolver la sociedad automáticamente, sin acuerdo de socios. Ver el detalle en la sección 7 y en 07-impuesto-personas-juridicas.md.

¿Quién decide y ejecuta la disolución voluntaria?

• Los socios / accionistas, reunidos en asamblea general extraordinaria (S.A.) o asamblea de cuotistas (S.R.L.), con las mayorías que exija el pacto social.
• El acuerdo se protocoliza ante notario público y se inscribe en el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional.

Excepción a la liquidación: sociedad sin activos ni pasivos

Si la sociedad no tiene activos ni pasivos (típicamente una sociedad inactiva "vacía"), en la práctica notarial se puede acordar la disolución y prescindir de un proceso de liquidación extenso, ya que no hay haber social que repartir ni acreedores que pagar. Aun así debe nombrarse liquidador formalmente e inscribirse la disolución. del criterio registral aplicable a cada caso con el notario.

3. Requisitos / documentos

Para una disolución y liquidación voluntaria se necesita, como mínimo:

1. Acuerdo de asamblea de socios/accionistas que apruebe la disolución y nombre al liquidador (acta del libro de actas legalizado).
2. Libros legales al día (libro de actas de asamblea, registro de accionistas/cuotistas).
3. Estados financieros / balance de liquidación preparados por un contador, con el inventario de activos y pasivos.
4. Estar al día (o regularizar) las obligaciones tributarias: Impuesto a las Personas Jurídicas, declaración de renta o informativa de inactivas, IVA si aplica (ver 05, 06, 07).
5. Estado de cuenta de la CCSS y de la municipalidad (patentes), para confirmar que no hay deudas pendientes (ver 10 y 13).
6. Escritura pública de disolución otorgada ante notario, con nombramiento de liquidador.
7. Publicación de aviso en La Gaceta convocando a los acreedores (plazo mínimo de 30 días para presentar reclamos).
8. Escritura/acta final de liquidación, firmada por liquidador, socios y notario, para inscribir la cancelación.

Si la sociedad tuvo empleados, antes de cerrar deben liquidarse todas las obligaciones laborales (cesantía, preaviso, vacaciones y aguinaldo proporcionales) — ver 19, 21 — e inactivarse la planilla ante la CCSS.

4. Paso a paso del trámite

El cierre ordenado de una sociedad combina actos societarios (Registro Nacional) con bajas administrativas (Hacienda, CCSS, municipalidad). Secuencia típica:

Fase A — Disolución

1. Convocatoria y asamblea. Se convoca asamblea extraordinaria y se acuerda la disolución por la causal correspondiente (normalmente el inciso d), acuerdo de socios).
2. Nombramiento del liquidador. En la misma asamblea se nombra a uno o varios liquidadores (ver sección "Nombramiento del liquidador" abajo).
3. Escritura de disolución. Un notario protocoliza el acuerdo y lo presenta al Registro de Personas Jurídicas. A partir de la inscripción, la sociedad queda "disuelta y en proceso de liquidación"; conserva personalidad jurídica solo para liquidarse (Art. 209).

Fase B — Liquidación

4. Inventario y balance. El liquidador hace inventario detallado de activos, pasivos, obligaciones laborales, deudas con la CCSS y deudas tributarias.
5. Aviso a acreedores en La Gaceta. Se publica el aviso de liquidación (nombre, cédula jurídica, liquidador) otorgando un plazo de un mes (30 días) para que los acreedores presenten sus reclamos. Este aviso es distinto al aviso de disolución del Art. 207 (que da 30 días para oposición judicial): ambos se publican en La Gaceta pero con finalidades diferentes. En la práctica notarial se hace una sola publicación que cumple con los dos requerimientos, o publicaciones separadas según el caso.
6. Realización del activo y pago de pasivos. El liquidador cobra lo pendiente, vende los bienes y paga a los acreedores siguiendo el orden legal de prelación (ver sección 5): primero impuestos, luego CCSS y obligaciones laborales, después acreedores con garantía y, por último, acreedores comunes.
7. Distribución del haber social. Pagadas todas las deudas, el remanente (el haber social) se reparte entre los socios en proporción a su participación, como cuota de liquidación.

Fase C — Bajas administrativas y cancelación

8. Baja en Hacienda (desinscripción del RUT). El liquidador presenta todas las declaraciones pendientes y solicita la desinscripción en el Registro Único Tributario vía TRIBU-CR. Importante: según la Resolución DGT-R-075-2019 (modificada por DGT-R-38-2020, que le adicionó un artículo sobre la imposibilidad de desinscripción de sociedades inactivas por cualquier representante que no sea el liquidador), solo el liquidador inscrito en el Registro Nacional puede desinscribir ante la DGT una sociedad ya disuelta. La Administración Tributaria procede a la desinscripción cuando se acredita el estado de liquidación registrado en el Registro Mercantil, o automáticamente cuando se verifica la extinción registral. del procedimiento exacto actual en TRIBU-CR, que puede haber variado. Ver 04-inscripcion-hacienda-tributcr.md.
9. Inactivación de planilla ante la CCSS. Si hubo patronos/empleados, se solicita la inactivación de planillas ante la CCSS, confirmando que no hay deudas obrero-patronales (ver 10-ccss-inscripcion-patronal.md). Conviene pedir el estado de cuenta para evitar arrastrar deudas.
10. Cancelación de patente municipal. Se solicita la baja de la patente comercial en la municipalidad donde operaba el negocio, al día con los tributos municipales (ver 13-patente-municipal-y-uso-de-suelo.md).
11. Acta final de liquidación e inscripción de la cancelación. El liquidador otorga la escritura final de liquidación (con el balance final y la constancia de que se pagó todo y se repartió el haber) y la inscribe en el Registro Nacional. Con esto se cancela la inscripción de la sociedad y se extingue su cédula jurídica (ver 03-cedula-juridica.md).

La cédula jurídica se da de baja como consecuencia de la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional y de la desinscripción en Hacienda. No se "cancela" con un trámite aparte; muere cuando la sociedad se extingue.

Nombramiento del liquidador (Arts. 210, 211 y 214 — verificados)

El marco legal del liquidador está en los artículos 210–214 del Código de Comercio, verificados contra Justia Costa Rica:

• Art. 210: Los liquidadores son los administradores y representantes legales de la sociedad en liquidación. Responden solidariamente por los actos que ejecuten excediéndose de sus facultades.
• Art. 211 — Quién lo designa y cómo:
• Primero: lo designa la escritura social si así lo prevé.
• Segundo: si no hay previsión, lo nombran los socios en el mismo acto en que acuerdan la disolución.
• Tercero: si no hay acuerdo entre socios, lo nombra un juez a gestión de parte, por la vía del Código Procesal Civil.
• Plazo: cuando la disolución es por vencimiento del plazo o por sentencia, el liquidador debe designarse dentro de los treinta días siguientes al vencimiento o a que la sentencia quede firme.
• Inscripción: el nombramiento se inscribe en el Registro Nacional para que el liquidador tenga plenas facultades de representación durante la liquidación. Sin esta inscripción, no puede actuar válidamente frente a terceros ni ante Hacienda.
• Art. 214 — Facultades del liquidador (texto verificado):
• a) Concluir las operaciones sociales pendientes al momento de la disolución (cuando sea legalmente posible).
• b) Cobrar los créditos y satisfacer las obligaciones de la sociedad.
• c) Vender los bienes de la sociedad, por el precio autorizado según las normas de liquidación.
• d) Elaborar el estado final de liquidación y someterlo a aprobación de los socios.
• e) Entregar a cada socio la parte que le corresponda del haber social.
• Art. 213: Los administradores previos deben entregar a los liquidadores, mediante inventario, todos los bienes, libros y documentos. Son solidariamente responsables si no lo hacen.
• Restricción: una vez en liquidación, ya no proceden actos propios de una sociedad en marcha (receso individual, exclusión de socios, etc.): la finalidad única es liquidar el conjunto patrimonial.

5. Costos, tarifas, plazos y vigencias

Cifras de referencia 2026. Los honorarios notariales se rigen por el arancel del Colegio de Abogados; los derechos de registro y timbres varían según el acto. Verificar montos exactos con el notario y el Registro Nacional al momento del trámite.

Costos aproximados

Costo total estimado de tasas gubernamentales (sin honorarios profesionales): ~US$350 según referencia de mercado 2025 (verificar vigencia). Los honorarios notariales y contables se cotizan aparte y dependen del tamaño del patrimonio a liquidar.

Orden legal de prelación en el pago de pasivos

Durante la liquidación, el remanente se paga en este orden antes de repartir a los socios:

1. Obligaciones tributarias (impuestos pendientes).
2. CCSS y obligaciones laborales (cuotas obrero-patronales y prestaciones de los trabajadores).
3. Acreedores con garantía (hipotecarios, prendarios).
4. Acreedores comunes (sin garantía).
5. Haber social → lo que sobre se reparte entre los socios.

Plazos

6. Obligaciones recurrentes

Mientras la sociedad no se haya extinguido formalmente (es decir, siga inscrita en el Registro, aunque esté disuelta o inactiva), siguen corriendo obligaciones:

La forma de terminar estas obligaciones recurrentes es completar la liquidación y cancelar la inscripción. La disolución por sí sola no las apaga: la sociedad disuelta sigue obligada hasta que se extinga.

7. Sanciones por incumplimiento

Disolución de oficio por morosidad (Ley N° 9428, Arts. 4, 5 y 7)

Si una sociedad acumula tres períodos consecutivos sin pagar el Impuesto a las Personas Jurídicas, la Dirección General de Tributación remite un informe al Registro Nacional, que publica avisos de disolución en La Gaceta y procede a cancelar la inscripción. Consecuencias verificadas contra el texto de la Ley N° 9428 (SCIJ/PGR):

• La sociedad pierde su personalidad jurídica activa y se publica en la lista de sociedades disueltas de la Imprenta Nacional.
• Art. 4 (verificado): Los representantes legales de la sociedad son solidariamente responsables del no pago del impuesto. La Administración Tributaria puede continuar el cobro contra los últimos socios oficialmente registrados.
• Art. 5 (verificado): Las deudas derivadas del impuesto constituyen hipoteca legal preferente sobre inmuebles y prenda preferente sobre muebles de la sociedad morosa. Además, en mora: (a) no se emiten certificaciones de personería jurídica, (b) no se pueden cancelar documentos, (c) la empresa no puede contratar con el Estado.
• Art. 7 (verificado): "El no pago del impuesto establecido en la presente ley por tres períodos consecutivos será causal de disolución de la sociedad mercantil." — texto legal exacto.
• Art. 6 (verificado): La DGT mantiene una base de datos pública donde se puede consultar el estado de pago de cualquier contribuyente.
• Entre noviembre de 2016 y junio de 2017 el Registro disolvió de oficio cerca de 266.000 sociedades por esta causa (dato histórico verificado).

Sanción adicional (Art. 5): Mientras esté en mora, la sociedad no puede obtener certificaciones de personería jurídica ni contratar con el Estado.

Disolución forzosa "vacía" vs. liquidación

Una sociedad disuelta de oficio que tenía patrimonio queda en un limbo: está disuelta pero no liquidada, sus bienes siguen a su nombre y nadie los puede traspasar sin nombrar liquidador. Esto obliga a un proceso adicional (nombramiento de liquidador y, a veces, reinscripción) para poder disponer de los activos. Por eso conviene disolver y liquidar voluntariamente en vez de dejar que la mora arrastre a la disolución forzosa.

Reinscripción de sociedad disuelta (Ley N° 10255, 2022)

La Ley N° 10255 (publicada en La Gaceta el 31 de mayo de 2022; reglamento del 14 de octubre de 2022) permite reinscribir una sociedad disuelta —por morosidad del Impuesto a las Personas Jurídicas o por vencimiento del plazo social— siempre que:

1. Se paguen todos los montos adeudados, multas, sanciones e intereses.
2. La solicitud se presente ante el Registro Nacional dentro de un plazo no mayor a 3 años desde la declaratoria de disolución.
3. La pida un notario en representación de socios que representen al menos el 51% del capital social (umbral usado en los procesos de cese de disolución — verificar vigencia del porcentaje aplicable a cada modalidad).
4. Una vez reinscrita, la sociedad cumpla con el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales en un plazo máximo de 2 meses (ver 18-prevencion-legitimacion-capitales.md).

Transcurridos los 3 años sin reinscribirse, la disolución se vuelve definitiva.

Riesgos de no cerrar correctamente

• La desinscripción no extingue deudas previas ni protege de fiscalizaciones dentro del plazo de prescripción (4 años en materia tributaria, salvo causales de extensión).
• Cerrar sin liquidar obligaciones laborales o de la CCSS deja deudas que persiguen al patrono y a los socios.

8. Preguntas frecuentes

¿Cuál es la diferencia entre una sociedad disuelta, una en liquidación y una inactiva? Son tres cosas distintas. Una sociedad inactiva está viva y al día, solo que no hace negocio (no factura, no genera renta); igual paga el impuesto a personas jurídicas y presenta su declaración informativa. Una sociedad disuelta ya tomó (o se le impuso) la decisión de terminar: cambió su finalidad y entró a cerrar, pero todavía existe legalmente para liquidarse. Una sociedad en liquidación es esa misma sociedad disuelta mientras el liquidador cobra, paga deudas y reparte lo que queda. Cuando la liquidación termina y se inscribe la cancelación, la sociedad se extingue y muere su cédula jurídica.

Tengo una S.A. inactiva que ya no uso. ¿Me sale más barato dejarla botada o disolverla? Dejarla "botada" no es gratis: cada año te corre el Impuesto a las Personas Jurídicas (ver 07) y la declaración informativa de inactivas. Si no pagás, a los tres años te la disuelven de oficio y los socios quedan como responsables solidarios. Disolverla y liquidarla tiene un costo único de notario, timbres y publicación, pero corta las obligaciones para siempre. Si la vas a dejar de usar de verdad, casi siempre conviene cerrarla bien.

¿Puedo disolver la sociedad yo solo o necesito notario? Necesitás notario público. El acuerdo de disolución se protocoliza en escritura pública y se inscribe en el Registro Nacional. La liquidación también se formaliza por escritura. No es un trámite que hagás solo en una ventanilla.

¿Quién puede ser el liquidador? Una o varias personas físicas o jurídicas con capacidad para administrar bienes. Normalmente lo nombra la asamblea de socios. Si no se ponen de acuerdo, lo puede nombrar un juez. El nombramiento se inscribe en el Registro Nacional para que el liquidador pueda representar a la sociedad.

¿Qué pasa con los bienes de la sociedad? El liquidador los vende o cobra, paga primero las deudas (impuestos, CCSS, salarios, acreedores con garantía y luego los comunes) y lo que sobre —el haber social— se reparte entre los socios según su porcentaje de participación.

Dejé de pagar el impuesto hace dos años. ¿Ya estoy disuelto? Todavía no. La disolución de oficio se da a los tres períodos consecutivos sin pagar (Ley N° 9428, Art. 7). Con dos períodos de mora aún podés ponerte al día y evitar la disolución. Si llegás a tres, te disuelven y la sociedad sale en la lista de la Imprenta Nacional.

Me disolvieron la sociedad por no pagar, pero tenía un lote a su nombre. ¿Lo perdí? No lo perdés, pero quedás en un problema: la sociedad está disuelta y el lote sigue a su nombre sin que nadie pueda traspasarlo. Tenés que nombrar liquidador y, si estás dentro de los 3 años, podés reinscribir la sociedad con la Ley N° 10255 pagando todo lo adeudado. Consultá de inmediato con un notario porque el plazo corre.

¿Cómo doy de baja la sociedad en Hacienda? Una vez disuelta e inscrita la liquidación, solo el liquidador inscrito en el Registro Nacional puede solicitar la desinscripción del RUT ante la DGT, presentando todas las declaraciones pendientes vía TRIBU-CR (Resolución DGT-R-075-2019, modificada por DGT-R-38-2020). Un representante anterior sin inscripción de liquidador no puede hacerlo. La DGT procede a la desinscripción cuando se acredita el estado de liquidación registrado, o automáticamente al verificarse la extinción en el Registro Mercantil. Confirmá el procedimiento paso a paso actual en TRIBU-CR, que puede haber variado. Ver 04-inscripcion-hacienda-tributcr.md.

¿Y la CCSS y la patente municipal? Si tuviste empleados, hay que inactivar la planilla ante la CCSS y confirmar que no quedan deudas obrero-patronales (ver 10). Si tenías patente comercial, hay que cancelarla en la municipalidad, al día con los tributos municipales (ver 13). Pedí estados de cuenta de ambas: dar de baja no borra las deudas viejas.

¿Cuánto se tarda todo el cierre? Si la sociedad está al día, suele tomar entre 6 y 12 meses, principalmente por el plazo de publicación en La Gaceta (un mes para acreedores) y los tiempos de inscripción en el Registro Nacional. Si hay que corregir libros, deudas o declaraciones atrasadas, se alarga considerablemente.

¿Necesito publicar algo en La Gaceta? Sí, hay dos publicaciones en La Gaceta durante el proceso: (1) el aviso de disolución (Art. 207), que da 30 días para que cualquier interesado se oponga judicialmente; y (2) el aviso a los acreedores durante la liquidación, que les da un plazo de un mes para presentar reclamos antes de repartir el haber social. El notario te guiará sobre si se pueden combinar en una sola publicación o se requieren separadas según el caso.

¿Qué le pasa a la declaración informativa de inactivas si la sociedad ya está disuelta pero todavía no extinguida? Hay que presentarla igual. Según la DGT (criterio derivado de la Resolución DGT-R-38-2020 y práctica posterior), una sociedad disuelta pero no extintas sigue obligada a presentar la declaración informativa de personas jurídicas inactivas (formulario 272, antes D-195) —firmada por el liquidador inscrito— hasta que la extinción quede formalmente registrada. Ver 04-inscripcion-hacienda-tributcr.md.

9. Fuentes

Cruces internos: 03-cedula-juridica.md · 04-inscripcion-hacienda-tributcr.md · 05-impuesto-sobre-la-renta.md · 06-iva.md · 07-impuesto-personas-juridicas.md · 10-ccss-inscripcion-patronal.md · 13-patente-municipal-y-uso-de-suelo.md · 18-prevencion-legitimacion-capitales.md · 19-codigo-trabajo-fundamentos.md · 21-aguinaldo-vacaciones-derechos.md

Última verificación: 2026-06-14. Arts. 201, 206, 207, 208, 209, 210, 211, 213, 214 del Código de Comercio (Ley N° 3284) verificados contra texto completo en Justia Costa Rica. Ley N° 9428: Arts. 4 (responsabilidad solidaria), 5 (hipoteca/prenda preferente + bloqueos), 6 (base de datos pública), 7 (disolución por tres períodos de mora) — verificados contra texto SCIJ/PGR. Resoluciones DGT-R-075-2019 y DGT-R-38-2020 (desinscripción RUT por liquidador): mencionadas y confirmadas en Punto Jurídico (Alta); el procedimiento exacto paso a paso en TRIBU-CR sigue marcado por tratarse de una interfaz administrativa que puede cambiar. Los costos en USD son referencias de mercado 2025-2026 y deben confirmarse con notario y Registro Nacional al momento del trámite.