Prevención de legitimación de capitales y Registro de Beneficiarios Finales (RTBF)

Nota importante: Este documento es información general de referencia y no constituye asesoría legal, contable ni tributaria. La materia de prevención de legitimación de capitales es altamente técnica, cambia con frecuencia y tiene consecuencias sancionatorias serias. Para casos concretos —especialmente si tu actividad podría calificar como APNFD o si tenés dudas sobre quién es tu beneficiario final— consultá a un abogado y a un contador público autorizado (CPA). Verificá siempre los plazos y montos vigentes contra las fuentes oficiales citadas al final.

1. Qué es / por qué importa

Costa Rica forma parte de los acuerdos internacionales contra el lavado de dinero (legitimación de capitales) y el financiamiento al terrorismo, y se somete a las evaluaciones del GAFI / GAFILAT. Para cumplir esos estándares, el país montó un marco legal que obliga tanto al sistema financiero como a ciertas actividades no financieras —y a todas las personas jurídicas— a transparentar quién está detrás del dinero.

Ese marco descansa en tres pilares que le importan a cualquier empresa:

1. El deber de "conozca a su cliente" (KYC) — Los bancos y demás entidades supervisadas están obligados, por el Acuerdo SUGEF 13-19, a identificar a sus clientes, conocer el origen de sus fondos y monitorear sus transacciones. Esto es lo que el empresario "siente" cuando abre una cuenta y le piden personería, declaración de origen de fondos y estados financieros (ver 17-cuenta-bancaria-empresarial.md).

2. El Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) — Una declaración anual y obligatoria ante el Banco Central (BCCR), creada por la Ley N° 9416 (Ley para mejorar la lucha contra el fraude fiscal), en la que cada persona jurídica revela su composición accionaria y a sus beneficiarios finales (las personas físicas que realmente controlan o se benefician de la entidad).

3. Las APNFD (Actividades y Profesiones No Financieras Designadas) — Negocios y profesionales que, sin ser bancos, manejan operaciones vulnerables al lavado (casinos, bienes raíces, metales preciosos, abogados, contadores, fideiciarios, prestamistas, casas de empeño). Deben inscribirse ante SUGEF según los artículos 15 y 15 bis de la Ley N° 7786, y asumir obligaciones de cumplimiento.

Por qué le importa a tu empresa: aunque tu negocio no sea financiero, casi con seguridad tenés que presentar el RTBF todos los años. Y si tu giro es uno de los listados como APNFD, además tenés que inscribirte ante SUGEF. Incumplir cualquiera de las dos cosas genera multas fuertes y te bloquea trámites en el Registro Nacional y en notarías.

No confundir RTBF con APNFD. El RTBF lo declara toda persona jurídica ante el BCCR (es una declaración de información). La inscripción APNFD la hacen solo ciertas actividades ante la SUGEF (es un registro de sujeto obligado para supervisión antilavado). Son obligaciones distintas, ante instituciones distintas.

2. Quién está obligado y excepciones

2.1 Deber "conozca a su cliente" (SUGEF 13-19)

Obliga directamente a las entidades financieras y sujetos supervisados por SUGEF (bancos, mutuales, cooperativas de ahorro y crédito, casas de cambio, etc.) y a los sujetos obligados por los artículos 15 y 15 bis de la Ley 7786 (las APNFD). El empresario común no es sujeto del 13-19, pero sí es objeto de él: es a quien el banco le aplica el KYC.

2.2 RTBF — Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales

Están obligadas a declarar todas las personas jurídicas y estructuras jurídicas inscritas en el país, realicen o no actividad económica. Según las fuentes oficiales y los responsables por tipo de entidad:

Excepciones: la normativa contempla algunos supuestos excluidos o con régimen especial. El principal es que las personas jurídicas cuyas participaciones se coticen en un mercado de valores organizado están excluidas (art. 4, inc. f del Reglamento — Decreto N° 44390-H; art. 29 de la Resolución Conjunta N° MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024). Ciertos fideicomisos también tienen tratamiento especial cuando se disuelven antes de la presentación (art. 26 de la misma Resolución). No asumas que tu sociedad está exenta: la regla general es que sí debe declarar. (Fuente: SCIJ, texto completo Resolución N° MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024, art. 29 y 26.)

Beneficiario final: persona física que, en última instancia, posee o controla la entidad. En Costa Rica se reporta a quien tiene una participación igual o mayor al 15% del capital social, directa o indirectamente (art. 11.a.i de la Resolución Conjunta N° MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024, SCIJ), y también a quien ejerce control efectivo por otros medios aunque no llegue a ese porcentaje (por ejemplo, quien puede nombrar o remover a la mayoría del órgano de administración). Si la dueña final es otra persona jurídica, se debe "subir" en la cadena hasta identificar personas físicas.

2.3 APNFD — Inscripción ante SUGEF (art. 15 y 15 bis, Ley 7786)

Deben inscribirse ante SUGEF las personas físicas o jurídicas que, de forma habitual y como actividad principal o significativa, realicen alguna de las siguientes actividades:

• Casinos y operadores de juegos de azar.
• Compra y venta de bienes inmuebles (corredores, intermediarios, desarrolladores inmobiliarios).
• Comerciantes de metales preciosos y piedras preciosas.
• Otorgamiento de facilidades crediticias / préstamos ajenos al sistema financiero supervisado (prestamistas).
• Casas de empeño.
• Proveedores de servicios fiduciarios (administración de fideicomisos y estructuras similares).
• Abogados, notarios y contadores cuando, por cuenta de un cliente, intervienen en operaciones determinadas: administración de dinero o valores, constitución y administración de sociedades, compraventa de inmuebles. (Fuente: art. 15 bis Ley 7786, texto vigente en SCIJ.)
• Comerciantes de vehículos (art. 15 bis, según la regulación vigente).
• Casas de remate y subasta.
• Comerciantes de obras de arte y antigüedades.
• Organizaciones sin fines de lucro (OSFL) según los supuestos de la normativa, incluidas las que reciben donaciones de personas o entidades cuya contribución supere un salario base (Resolución Conjunta N° MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024).

Existe un umbral por transacciones en efectivo: las operaciones en efectivo iguales o superiores a US$10.000 (únicas o fraccionadas en nombre de clientes) deben ser reportadas periódicamente a la UIF del ICD. Para prestamistas y facilitadores de crédito, existe una exención de inscripción cuando la transaccionalidad promedio mensual sea igual o inferior a US$5.000 (art. 5 literal g del Acuerdo SUGEF 13-19). La "operación sustantiva" que obliga el reporte se define como aquella cuyo monto acumulado en 12 meses sea igual o mayor a US$400.000 (art. 3, definición p, Acuerdo SUGEF 13-19). (Fuentes: SUGEF — Información APNFD; Acuerdo SUGEF 13-19 vigente.)

Importante: la inscripción ante SUGEF no es una autorización para operar ni un aval de tu negocio; es solo un registro como sujeto obligado para efectos de supervisión exclusiva en materia de prevención de legitimación de capitales.

3. Requisitos / documentos

3.1 Para el RTBF (declaración ante el BCCR)

1. Firma digital vigente del representante legal (o del apoderado autorizado). Es indispensable: la declaración se firma digitalmente.
2. Usuario activo en Central Directo del BCCR (registro previo en la plataforma).
3. Correo electrónico activo asociado al usuario.
4. Información de la estructura de capital: detalle de todas las participaciones (acciones comunes, preferentes y otras), con identificación de cada accionista/cuotista.
5. Identificación de los beneficiarios finales: nombre completo, identificación, porcentaje de participación directa/indirecta y/o el mecanismo de control.
6. Si quien presenta no es el representante legal, la regla general es que se requiere poder generalísimo debidamente otorgado e inscrito. La Resolución Conjunta N° MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024 contempla, en su Transitorio Segundo, una excepción temporal que permitió el uso de poderes generalísimos, generales o especiales para cubrir la exigencia de firma digital mientras existiera medida cautelar judicial. Verificá la vigencia del Transitorio con la Circular DPJ-002-2026 del Registro Nacional.

3.2 Para la inscripción APNFD (ante SUGEF)

1. Datos de identificación de la persona física o jurídica (cédula jurídica/física, personería).
2. Descripción de la actividad que la califica como APNFD (art. 15 o 15 bis).
3. Designación de un oficial de cumplimiento (o, según el caso, una estructura diferenciada autorizada por SUGEF).
4. Acceso al sistema/portal de SUGEF para sujetos obligados Ley 7786 (registro en línea).
5. Posteriormente, políticas y manuales internos de prevención (política "conozca a su cliente", clasificación de clientes por riesgo, conocimiento de colaboradores, etc.) conforme al Acuerdo SUGEF 13-19.

4. Paso a paso del trámite

4.1 RTBF — Declaración anual ante el BCCR

1. Obtené firma digital (si aún no la tenés) para el representante legal. Ver entidades emisoras autorizadas por el BCCR.
2. Registrate en Central Directo (https://www.centraldirecto.fi.cr/) con la firma digital.
3. Ingresá al módulo de Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF).
4. Completá la declaración: estructura de capital, accionistas/cuotistas y beneficiarios finales.
5. Firmá digitalmente y enviá. Guardá el comprobante de la declaración presentada.
6. Repetí cada año dentro del plazo ordinario: mes de abril (art. 8.a, Resolución Conjunta N° MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024). Si hay cambios en la estructura durante el año (traspasos de acciones, cambios de beneficiarios finales), presentá la declaración extraordinaria dentro de los 15 días hábiles siguientes a la anotación en el libro o registro oficial (art. 11, misma Resolución). (Fuente: SCIJ, texto completo de la Resolución.)

4.2 APNFD — Inscripción ante SUGEF

1. Confirmá si tu actividad califica como APNFD (art. 15 o 15 bis, Ley 7786). Ante la duda, asesorate.
2. Ingresá al portal de SUGEF para Sujetos Inscritos Ley 7786 (APNFD) y completá la solicitud de inscripción.
3. Designá al oficial de cumplimiento y registrá la información requerida.
4. Una vez inscrito, implementá el programa de cumplimiento conforme al Acuerdo SUGEF 13-19 (políticas KYC, matriz de riesgo, capacitación, reportes).
5. Mantené la inscripción al día y atendé los requerimientos y reportes periódicos de la SUGEF.

Podés verificar el estado de inscripción de un sujeto APNFD en la consulta pública de SUGEF (Sujetos Inscritos Ley 7786 – APNFD).

5. Costos, tarifas, plazos y vigencias

5.1 RTBF

Nota sobre el plazo: el plazo ordinario del RTBF es el mes de abril de cada año, conforme al art. 8.a de la Resolución Conjunta N° MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024 (SCIJ). El traslado a octubre fue excepcional y por única vez para el período 2024 por la reforma reglamentaria de ese año. En 2025 ya se presentó en abril y 2026 es del 1 al 30 de abril. Si sos una entidad con plazo especial por su naturaleza (por ejemplo, cooperativas o asociaciones del MTSS), verificá si aplica algún plazo distinto con la DGT o el ICD. Confirmá el calendario vigente cada año.

5.2 APNFD (SUGEF)

5.3 Salario base de referencia (para sanciones)

Varias sanciones se expresan en salarios base. El salario base vigente para 2026 es ₡462.200 (Ley N° 7337). Usalo para estimar montos de multa.

6. Obligaciones recurrentes

Para cualquier persona jurídica (RTBF):

• Presentar la declaración ordinaria anual del RTBF dentro del plazo (2026: 1–30 de abril).
• Presentar declaración extraordinaria dentro de los 15 días hábiles siguientes a la anotación del cambio en el libro o registro oficial, cuando cambie la composición accionaria o el beneficiario final (art. 11, Resolución Conjunta N° MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024).
• Mantener actualizada y consistente la información de socios y beneficiarios finales con lo que conste en libros de la sociedad.

Para sujetos APNFD (además del RTBF):

• Mantener vigente la inscripción ante SUGEF y actualizar datos.
• Tener un oficial de cumplimiento y un programa de prevención conforme al Acuerdo SUGEF 13-19.
• Aplicar debida diligencia "conozca a su cliente", clasificar clientes por riesgo y conservar la documentación.
• Reportar transacciones en efectivo sobre el umbral y operaciones sospechosas (ROS) a la UIF del ICD.
• Capacitar al personal y atender las revisiones/requerimientos de la SUGEF.

Para entidades financieras (deber KYC del 13-19):

• Identificar y perfilar a cada cliente, verificar origen de fondos, monitorear transacciones y reportar lo sospechoso. Esto es lo que el empresario experimenta al operar su cuenta (ver 17-cuenta-bancaria-empresarial.md).

7. Sanciones por incumplimiento

7.1 No declarar el RTBF (art. 84 bis, Código de Normas y Procedimientos Tributarios)

Sanciones no pecuniarias (impropias) por no declarar el RTBF:

• El Registro Nacional NO emitirá certificaciones de personería jurídica ni inscribirá documentos a favor del obligado incumplidor.
• Los notarios deben consignar en los documentos que emitan que el obligado incumple la Ley para mejorar la lucha contra el fraude fiscal (Ley 9416).
• En la práctica esto bloquea trámites clave: vender o traspasar activos, gravar bienes, obtener certificaciones, etc.

Con un salario base de ₡462.200 (2026), la multa mínima del RTBF rondaría ₡1.386.600 (3 × salario base) y la máxima ₡46.220.000 (100 × salario base), siempre sujeta al tope del 2% de ingresos brutos. (cálculo ilustrativo; verificar el monto aplicable a tu caso)

7.2 No inscribirse como APNFD ante SUGEF (Ley 7786)

Además, el incumplimiento del programa de prevención (una vez inscrito) puede acarrear sanciones adicionales conforme a la Ley 7786 y la normativa SUGEF.

Nota: la legitimación de capitales y el financiamiento al terrorismo son, en sí mismos, delitos en la Ley 7786, con penas de prisión. Las multas administrativas anteriores son por incumplir las obligaciones de transparencia/inscripción; no se confunden con la responsabilidad penal por lavar dinero.

8. Preguntas frecuentes

¿Tengo que presentar el RTBF aunque mi sociedad esté inactiva y sin movimiento? Sí. La obligación aplica a toda persona jurídica inscrita, realice o no actividad económica. Una "sociedad de papel" sin operaciones igual debe declarar su composición y beneficiarios finales todos los años. No declararla es de los errores más comunes y más caros.

¿Cuándo se presenta el RTBF en 2026? Para 2026 el plazo ordinario es del 1 al 30 de abril. El plazo ordinario habitual del RTBF es abril; octubre (y julio) solo fueron excepcionales para el período 2024 por la reforma reglamentaria de ese año. Confirmá el calendario vigente cada año.

¿Quién es mi "beneficiario final"? Es la persona física que en el fondo controla o se beneficia de la sociedad. Como referencia, se reporta a quien tiene una participación igual o mayor al 15% (directa o indirecta) y también a quien controla la empresa por otros medios (por ejemplo, quien nombra a la junta directiva), aunque no llegue a ese porcentaje. Si la dueña final es otra sociedad, hay que "subir" en la cadena hasta dar con personas físicas.

¿Necesito firma digital sí o sí para declarar el RTBF? Sí. La declaración se hace en Central Directo del BCCR y se firma digitalmente. La presenta el representante legal o un apoderado con poder generalísimo inscrito. Si no tenés firma digital, sacala con tiempo antes del plazo.

¿Qué me pasa si no declaro el RTBF? Multa del 2% de tus ingresos brutos (mínimo 3 y máximo 100 salarios base), y —muy importante en la práctica— el Registro Nacional no te emite certificaciones ni inscribe documentos, y los notarios deben hacer constar tu incumplimiento. En los hechos te traba para vender, traspasar o gravar bienes de la sociedad.

Mi negocio no es un banco. ¿Por qué me hablan de SUGEF? Porque hay actividades no financieras que igual están bajo la lupa antilavado: casinos, bienes raíces, metales y piedras preciosas, prestamistas, casas de empeño, fideiciarios, y abogados/notarios/contadores en ciertas operaciones. Si tu giro es uno de esos (APNFD), tenés que inscribirte ante SUGEF además de presentar el RTBF.

¿La inscripción ante SUGEF me autoriza a operar mi negocio? No. Inscribirte como APNFD no es un permiso de funcionamiento ni un aval de SUGEF sobre tu negocio. Es solo registrarte como sujeto obligado para que te supervisen únicamente en temas de prevención de legitimación de capitales. Tus patentes y permisos van por otro lado (ver bloque D).

¿Por qué el banco me pide tanto papeleo y de dónde saqué la plata? Por el deber "conozca a su cliente" del Acuerdo SUGEF 13-19. El banco está obligado por ley a identificarte, conocer el origen de tus fondos y monitorear tus movimientos. No es desconfianza personal: es cumplimiento regulatorio. Tener tus papeles en orden agiliza la apertura y operación de la cuenta (ver 17-cuenta-bancaria-empresarial.md).

Vendí acciones de mi S.A. a mitad de año. ¿Tengo que avisar? Sí. Cuando cambia la composición accionaria o el beneficiario final, corresponde presentar una declaración extraordinaria del RTBF dentro de los 15 días hábiles siguientes a la anotación del cambio en el libro o registro oficial, sin esperar a la ordinaria anual (art. 11, Resolución Conjunta N° MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024, SCIJ). No lo dejés para la declaración de abril siguiente: esa presentación tardía ya es incumplimiento.

¿RTBF y APNFD son lo mismo? No. El RTBF es una declaración que hace casi cualquier sociedad ante el BCCR. La inscripción APNFD la hacen solo ciertas actividades ante la SUGEF. Podés tener que cumplir ambas, o solo el RTBF si tu actividad no es de las designadas.

Soy corredor de bienes raíces / prestamista. ¿Cómo me inscribo ante SUGEF como APNFD? El proceso es en línea a través del portal de SUGEF para sujetos inscritos Ley 7786. Necesitás: (1) cédula jurídica o física, personería vigente; (2) descripción de la actividad que te califica; (3) designación de un oficial de cumplimiento (puede ser el propio dueño en empresas pequeñas); (4) acceso al sistema de SUGEF. Una vez inscrito, debés implementar un programa de prevención conforme al Acuerdo SUGEF 13-19: política "conozca a su cliente", clasificación de clientes por riesgo, debida diligencia, y reportar operaciones sospechosas (ROS) a la UIF del ICD. Consultas: correo articulo15bis-crm@sugef.fi.cr o tel. (506) 2243-4848.

¿Cuáles son los errores más comunes que cometen las empresas en esta materia?

1. No declarar el RTBF por creer que la sociedad está inactiva. Toda persona jurídica inscrita debe declarar, sin importar si tiene movimiento.
2. Presentar la declaración tardíamente. El plazo ordinario es todo el mes de abril; no esperés al último día y recordá que la firma digital puede dar problemas técnicos.
3. No presentar la declaración extraordinaria al traspasar acciones. Tenés 15 días hábiles desde la anotación en el libro: muchos empresarios lo olvidan y caen en incumplimiento sin saberlo.
4. Confundir quién es el beneficiario final. Si tenés una cadena de sociedades, hay que llegar hasta las personas físicas. Reportar solo la sociedad holding es incorrecto.
5. No saber que tu actividad es APNFD. Corredores de bienes raíces, prestamistas, abogados que constituyen sociedades para clientes, casas de empeño: si operás en estos rubros y no estás inscrito ante SUGEF, estás expuesto a bloqueo financiero y multas.

9. Fuentes

Nivel OFICIAL — texto de ley, reglamentos y resoluciones:

Nivel ALTA — firmas de auditoría y análisis técnico:

Reglamentarias / de apoyo adicional:

• Circular DPJ-002-2026 del Registro Nacional (criterios de representación/poderes para presentar el RTBF en 2026; consultar directamente con el Registro Nacional).

Cruces internos:

• 01-tipos-de-sociedad.md — quién es socio/accionista según el tipo de sociedad (insumo para identificar el beneficiario final).
• 17-cuenta-bancaria-empresarial.md — cómo se aplica en la práctica el deber "conozca a su cliente" al abrir cuenta.
• 07-impuesto-personas-juridicas.md y 09-otros-tributos.md — valor del salario base usado para calcular sanciones.

Última verificación: 2026-06-14. Datos marcados con requieren confirmación contra la fuente oficial. Quedan pendientes de verificación directa: (1) la Circular DPJ-002-2026 del Registro Nacional sobre poderes para el RTBF 2026; (2) los plazos especiales de ciertos tipos de entidades (cooperativas, organizaciones MTSS) bajo la Resolución Conjunta vigente.